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第一章總則
第一條為了規(guī)范企業(yè)股票、存托憑證及其衍生品種在深圳證券交易所（以下簡稱交易所）創(chuàng)業(yè)板上市后相關(guān)各方的行為，支持引導企業(yè)更好地發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》以及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、本辦法和中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定，對創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司）及相關(guān)主體進行監(jiān)督管理。
中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定與本辦法規(guī)定不一致的，適用本辦法。
第三條交易所根據(jù)《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關(guān)規(guī)定，建立以上市規(guī)則為中心的創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在持續(xù)信息披露、股份減持、并購重組、股權(quán)激勵、退市等方面制定具體實施規(guī)則。上市公司應當遵守交易所持續(xù)監(jiān)管實施規(guī)則。
第二章公司治理
第四條上市公司應當保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機制，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作，督促董事、監(jiān)事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務，保障全體股東合法權(quán)利，積極履行社會責任，保護利益相關(guān)者的基本權(quán)益。
第五條上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，規(guī)范行使權(quán)利，嚴格履行承諾，維持公司獨立性，維護公司和全體股東的共同利益。
第六條上市公司應當積極回報股東，根據(jù)自身條件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回報政策。
第七條上市公司設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應當在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項。公司章程有關(guān)上述事項的規(guī)定，應當符合交易所的有關(guān)規(guī)定。
上市公司應當在定期報告中持續(xù)披露特別表決權(quán)安排的情況；特別表決權(quán)安排發(fā)生重大變化的，應當及時披露。
交易所應對存在特別表決權(quán)股份公司的上市條件、表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護事項制定有關(guān)規(guī)定。
第三章信息披露
第八條上市公司的控股股東、實際控制人應當積極配合上市公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞應當披露的信息。
第九條上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議或者交易確定能夠達成時對外披露。已經(jīng)泄密或確實難以保密的，上市公司應當立即披露該信息。
第十條上市公司應當結(jié)合所屬行業(yè)特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是研發(fā)水平、研發(fā)人員、研發(fā)投入等能夠反映行業(yè)競爭力的信息，便于投資者合理決策。
第十一條上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風險因素。
上市公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。
第十二條除依法需要披露的信息之外，上市公司和相關(guān)信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。
上市公司自愿披露的信息應當真實、準確、完整，上市公司不得利用該等信息不當影響公司股票價格，并應當按照同一標準披露后續(xù)類似事件。
第十三條上市公司和信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露。
第十四條上市公司和相關(guān)信息披露義務人適用中國證監(jiān)會、交易所相關(guān)信息披露規(guī)定，可能導致其難以反映經(jīng)營活動的實際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊地有關(guān)規(guī)定的，可以依照相關(guān)規(guī)定暫緩適用或免于適用，但是應當充分說明原因和替代方案。中國證監(jiān)會、交易所認為依法不應調(diào)整適用的，上市公司和相關(guān)信息披露義務人應當執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。
第四章股份減持
第十五條股份鎖定期屆滿后，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他股東減持首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份（以下簡稱首發(fā)前股份）以及上市公司向特定對象發(fā)行的股份，應當遵守交易所有關(guān)減持方式、程序、價格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項的規(guī)定。
第十六條上市時未盈利的上市公司，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持首發(fā)前股份的鎖定期應適當延長，具體期限由交易所規(guī)定。
第十七條上市公司存在重大違法情形，觸及重大違法強制退市標準的，公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守交易所相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。
第五章重大資產(chǎn)重組
第十八條上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)所屬行業(yè)應當符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或上下游。
第十九條上市公司并購重組，涉及發(fā)行股票的，由交易所審核通過后報經(jīng)中國證監(jiān)會履行注冊程序。
中國證監(jiān)會在收到交易所報送的審核意見等相關(guān)文件后，在5個工作日內(nèi)對上市公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。上市公司根據(jù)要求補充、修改申請文件，以及中國證監(jiān)會要求獨立財務顧問、其他證券服務機構(gòu)等對有關(guān)事項進行核查的時間不計算在本款規(guī)定的時限內(nèi)。
第二十條上市公司實施重大資產(chǎn)重組，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十二條予以認定，但其中營業(yè)收入指標執(zhí)行下列標準：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
上市公司擬實施重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形的，擬置入資產(chǎn)的具體條件由交易所制定。
第二十一條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
第二十二條 實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的上市公司為創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)，或者上市公司擬購買資產(chǎn)涉及創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)的，在計算重大資產(chǎn)重組認定標準等監(jiān)管指標時，應當采用根據(jù)中國企業(yè)會計準則編制或調(diào)整的財務數(shù)據(jù)。
上市公司中的創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以按照境外注冊地法律法規(guī)和公司章程履行內(nèi)部決策程序，并及時披露重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告。
第二十三條 交易所應當制定符合上市公司特點的并購重組具體實施標準和規(guī)則，報中國證監(jiān)會批準，并依法對信息披露、中介機構(gòu)督導等進行自律管理。
第二十四條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證、存托憑證購買資產(chǎn)或與其他公司合并的，參照適用《重組辦法》、本辦法等有關(guān)規(guī)定。本辦法沒有規(guī)定的，適用《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定。
第六章股權(quán)激勵
第二十五條上市公司以本公司股票為標的實施股權(quán)激勵的，應當設(shè)置合理的考核指標，有利于公司持續(xù)發(fā)展。
第二十六條單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，擔任上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。
上市公司應當充分說明上述人員成為激勵對象的必要性、合理性。
第二十七條上市公司授予激勵對象的限制性股票，包括符合股權(quán)激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應條件后分次獲得并登記的本公司股票。
限制性股票的授予和登記，應當遵守交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。
第二十八條上市公司授予激勵對象限制性股票的價格低于市場參考價50%的，應符合交易所有關(guān)規(guī)定，并應說明定價依據(jù)及定價方式。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應當聘請獨立財務顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。
第二十九條上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司總股本的20%。
第七章其他事項
第三十條上市公司應當建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所規(guī)定持續(xù)披露募集資金使用情況。
第三十一條上市公司控股股東、實際控制人質(zhì)押公司股份的，應當合理使用融入資金，維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，不得侵害公司利益或者向公司轉(zhuǎn)移風險，并依據(jù)中國證監(jiān)會、交易所的規(guī)定履行信息披露義務。
第三十二條上市公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他信息披露義務人、內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會其他有關(guān)規(guī)定，依法追究其法律責任。
第三十三條中國證監(jiān)會會同有關(guān)部門，加強對上市公司等相關(guān)市場主體的誠信信息共享，完善失信聯(lián)合懲戒機制。
第八章附則
第三十四條上市公司根據(jù)自身定位和發(fā)展需要，可以申請轉(zhuǎn)板至其他板塊上市。具體規(guī)則由交易所制定。
第三十五條本辦法自公布之日起施行。
責任編輯:白海濤 |
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