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交易額超50億控股股東突擊入股標的同達創(chuàng)業(yè)收購案觸發(fā)連串詰問|公司匯
增值率1037%、交易價格50.5億元、控股股東突擊入股收購標的、收購標的被占用2.98億元、上半年僅完成業(yè)績承諾%——同達創(chuàng)業(yè)收購三三工業(yè)100%股權的交易中諸多不尋常之處受到監(jiān)管問詢
《投資時報》研究員李浥塵
“大股東如果拿不出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)就讓出控股權，這是改變上市公司基本面的一種方法。”——這一A股市場常見的“借殼”方式，將在上海同達創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱同達創(chuàng)業(yè)，股票代碼）與遼寧三三工業(yè)有限公司（下稱三三工業(yè)）兩家公司間重演。
同達創(chuàng)業(yè)8月12日晚間披露重組預案，擬以元/股的價格發(fā)行股份，購買三三工業(yè)100%股權，交易價格預估為50.5億元，對應評估增值率高達1037%。交易完成后，三三工業(yè)將成為上市公司全資子公司，同達創(chuàng)業(yè)主營業(yè)務將由貿(mào)易與資產(chǎn)管理業(yè)，變更為高端裝備制造業(yè)。
預案披露的同時，同達創(chuàng)業(yè)原控股股東出資10億元通過受讓股權及增資的方式，突擊入股三三工業(yè)。
由于此筆超過50億元的交易，諸多細節(jié)存有不尋常和矛盾之處，引起了監(jiān)管部門的關注。
8月20日晚間，上交所針對同達創(chuàng)業(yè)重組預案下發(fā)問詢函。問詢函不僅對交易方案和作價公允性、三三工業(yè)經(jīng)營和研發(fā)情況、三三工業(yè)的財務信息等事項提出了15個問題，還要求同達創(chuàng)業(yè)就披露預估值的確定依據(jù)和合理性，預估值是否公允，三三工業(yè)股權是否清晰，是否滿足重組辦法相關規(guī)定、三三工業(yè)業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性、三三工業(yè)負債率過高等問題進行補充披露或說明。
此外，三三工業(yè)被關聯(lián)方占用2.98億元的內(nèi)部控制管理缺陷，也引發(fā)質(zhì)疑：三三工業(yè)的內(nèi)部控制制度和資金管理制度是否健全并被有效執(zhí)行？是否符合《首次公開發(fā)行股份并上市管理辦法》相關發(fā)行條件？
《投資時報》研究員梳理近三年的業(yè)績報告后了解到，2016年、2017年、2018年，同達創(chuàng)業(yè)實現(xiàn)營收分別為萬元、萬元、萬元，凈利潤分別為萬元、萬元、-萬元；2019年上半年實現(xiàn)營收1510.52萬元，同比下滑6.88%，凈利潤2406.71萬元，同比上升232.10%。其營收、凈利的規(guī)模均較小且波動頻繁。
增值率高達10.37倍
8月13日，同達創(chuàng)業(yè)披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》（下稱《預案》）稱，擬以發(fā)行股份的方式向劉遠征、劉雙仲、劉艷珍、匯金投資、匯智投資、匯力投資、信達投資、信達創(chuàng)新購買上述個人和公司合計持有的三三工業(yè)100%股權。
《預案》信息顯示，交易評估基準日為2019年6月30日，三三工業(yè)凈資產(chǎn)為3.87億元，100%股權預估值為44億元，對應評估增值率高達1037%，加上8月12日三三工業(yè)不超過6.5億元的增資安排，此次交易價格預估為50.5億元。
針對超過10倍的增值率數(shù)據(jù)，上交所在8月20日晚間下發(fā)的問詢函中，明確要求同達創(chuàng)業(yè)說明此次交易的評估方法和評估進展，以及預估值的確定依據(jù)和合理性，并結合同行業(yè)可比公司的估值情況，說明此次交易的預估值是否公允。上交所還特別要求說明此次交易預計產(chǎn)生的商譽金額及會計處理，要求就可能產(chǎn)生的大額商譽作重大風險提示。
資料顯示，三三工業(yè)6.5億元增資在8月12日完成，當天相關各方簽署《合作框架協(xié)議》，這與《預案》披露同步。根據(jù)協(xié)議，信達投資擬向三三工業(yè)投資不超過8億元，其中以1.5億元受讓劉遠征所持三三工業(yè)部分股權，6.5億元用于向三三工業(yè)增資；信達創(chuàng)新則擬以2億元受讓劉遠征所持三三工業(yè)3.96%股權。信達投資是同達創(chuàng)業(yè)控股股東，信達投資受中國信達控制；信達創(chuàng)新與信達投資是一致行動人。
通過這番安排，同達創(chuàng)業(yè)與三三工業(yè)的交易中嵌入了兩家信達系公司10億元突擊入股條款。也意味著，信達投資進行了一次“左手倒右手”的股權騰挪，這在A股市場屬于較為少見的操作。
對此，上交所要求同達創(chuàng)業(yè)補充披露上述合作和股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的核心條款和主要內(nèi)容，以及在停牌期間轉(zhuǎn)讓股權和增資的主要考慮。
此外，還需詳細說明上述增資和股權轉(zhuǎn)讓足額繳納出資和足額支付對價的具體時間安排和完成期限，是否存在其他前提和附加條件，并分析說明三三工業(yè)股權是否清晰，是否滿足重組辦法相關規(guī)定。
2.98億資金占用是大障礙
《預案》顯示，此次交易前，同達創(chuàng)業(yè)總股本為1.39億股，信達投資持有5660萬股股份，為公司控股股東。交易完成后，同達創(chuàng)業(yè)總股本將增至5.23億股，三三工業(yè)成為同達創(chuàng)業(yè)全資子公司，同時，同達創(chuàng)業(yè)實際控制人也發(fā)生變更，劉遠征、劉雙仲、劉艷珍將成為同達創(chuàng)業(yè)實際控制人，總計持股比例為50.86%。此次交易完成后，三三工業(yè)將借殼同達創(chuàng)業(yè)實現(xiàn)上市。
同達創(chuàng)業(yè)股票
根據(jù)《重組管理辦法》相關規(guī)定，此次交易構成重組上市，但三三工業(yè)存在被關聯(lián)方資金占用的情形。數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月30日，未經(jīng)審計的關聯(lián)方資金占用本息為2.98億元。
此筆近3億元資金占用引起了上交所高度關注，要求說明資金占用方的名稱、與三三工業(yè)的關聯(lián)關系以及資金占用的形成原因；解決資金占用問題的具體時間安排，對此次重組的影響，以及后續(xù)整改的具體措施。
基于對資金占用帶來風險的擔憂，上交所還要求說明三三工業(yè)的內(nèi)部控制制度和資金管理制度是否健全并被有效執(zhí)行，并分析說明三三工業(yè)是否符合《首次公開發(fā)行股份并上市管理辦法》相關發(fā)行條件。
《投資時報》研究員注意到，三三工業(yè)的資產(chǎn)負債率處于較高水平，資金狀況不太樂觀。根據(jù)《預案》披露的數(shù)據(jù)，三三工業(yè)2016年、2017年的資產(chǎn)負債率分別高達97.54%、93.02%，近兩年公司的資產(chǎn)負債率水平有所下降，但截至2019年6月30日仍維持在86.67%的高位。
對此情形，上交所要求補充披露三三工業(yè)債務金額、到期時間、擔保情況，以及償債資金安排，說明三三工業(yè)的資產(chǎn)負債率是否處于合理水平。上交所還要求同達創(chuàng)業(yè)說明此次重組是否需要取得三三工業(yè)債權人的同意及進展情況，以及分析此次重組對同達創(chuàng)業(yè)資產(chǎn)負債率與流動性的影響，是否會給公司帶來較大財務壓力。
《預案》的數(shù)據(jù)還顯示，近年來三三工業(yè)流動資產(chǎn)和流動負債增速較快，分別從2016年末的9.26億元、12.41億元增至2019年6月30日的20.01億元、20.54億元，增幅分別達116.01%、65.51%。截至2019年6月30日，三三工業(yè)流動資產(chǎn)、流動負債在總資產(chǎn)和總負債中占比分別為69.1%、81.61%，比重較高。上交所要求說明三三工業(yè)流動資產(chǎn)、流動負債增速較快的原因及合理性，以及流動資產(chǎn)和流動負債是否處在合理水平。
上半年僅完成業(yè)績承諾12.73%
根據(jù)《預案》披露的數(shù)據(jù)，三三工業(yè)2016年、2017年、2018年，實現(xiàn)營收分別為3.84億元、7.18億元、10.93億元，凈利潤分別為3857.00萬元、1.24億元、1.83億元；2019年上半年，三三工業(yè)實現(xiàn)營收3.02億元，凈利潤3563.28萬元。
由此可看出，三三工業(yè)的營收、凈利潤從2016年至2018年，增幅分別為184.64%、374.46%。
對這一增幅加大的數(shù)據(jù)，上交所要求結合近年來行業(yè)發(fā)展趨勢和同行業(yè)可比公司收入利潤變動情況，說明三三工業(yè)業(yè)績增長較快的原因及合理性，并分析三三工業(yè)業(yè)績快速增長是否具備可持續(xù)性。
《預案》披露，根據(jù)同達創(chuàng)業(yè)與交易對方劉遠征、劉雙仲、劉艷珍、匯智投資簽署的《業(yè)績預測補償協(xié)議》，三三工業(yè)2019年、2020年、2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2.8億元、3.9億元、5.3億元。若三三工業(yè)實際實現(xiàn)凈利潤未達到對應承諾凈利潤，則補償義務人將對同達創(chuàng)業(yè)承擔業(yè)績補償義務。
對比業(yè)績承諾和實際業(yè)績數(shù)據(jù)后可以看出，2019年承諾凈利潤較2018年實際利潤1.83億元上漲53.01%，漲幅較大；同時，與業(yè)績承諾中2019年凈利潤不低于2.8億元的數(shù)字相比，上半年僅完成全年業(yè)績承諾的12.73%，三三工業(yè)下半年的業(yè)績壓力可謂“壓力山大”。
上交所也對承諾業(yè)績與實際業(yè)績的差異進行了問詢，要求同達創(chuàng)業(yè)結合三三工業(yè)2019年上半年生產(chǎn)銷售情況和目前已簽約訂單情況等，說明當年業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，以及對估值作價的影響。
此外，上交所還特別要求同達創(chuàng)業(yè)結合行業(yè)發(fā)展趨勢、三三工業(yè)的競爭優(yōu)勢、現(xiàn)有產(chǎn)能和利用率和在手訂單等情況，分析說明承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性，以及同達創(chuàng)業(yè)董事會在審議相關議案時是否勤勉盡責，審慎考慮標的資產(chǎn)業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性和相關風險因素。
資料顯示，三三工業(yè)成立于2009年，主要從事于特大型智能裝備盾構機/TBM隧道掘進機的研究設計、生產(chǎn)制造和銷售，是全球隧道掘進機器制造業(yè)的領軍企業(yè)之一。
《投資時報》研究員注意到，同達創(chuàng)業(yè)營收從2009年5.86億元一路下降到2018年2039.67萬元，處于持續(xù)下降的狀態(tài)；凈利潤指標也不樂觀，2018年更是為上市以來最差，虧損金額達到了5630.05萬元。改變業(yè)務結構與改善盈利能力已成為該公司的當務之急，通過此次與三三工業(yè)的重組，同達創(chuàng)業(yè)的所屬行業(yè)將由批發(fā)業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楦叨搜b備制造業(yè)，有利于提升同達創(chuàng)業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。
不過，目前交易尚未完成，且三三工業(yè)要完成業(yè)績承諾的經(jīng)營壓力不容小覷。挑戰(zhàn)，還在前方等待。 |
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