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創(chuàng)業(yè)板注冊制改革系列制度規(guī)則正式落地。
在經(jīng)歷一個多月的征求意見后，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革系列制度規(guī)則終于正式落地。6月13日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，自公布之日起施行。與此同時，深交所、中國結(jié)算、證券業(yè)協(xié)會等發(fā)布了相關(guān)配套規(guī)則。
6月15日（下周一），深交所將開始受理創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。這意味著，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制已經(jīng)進入實操階段。
首發(fā)條件有哪些變化？
精簡優(yōu)化發(fā)行條件強化信息披露監(jiān)管
《首發(fā)辦法》精簡優(yōu)化了創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件，將發(fā)行條件中可以由投資者判斷的事項轉(zhuǎn)化為更加嚴(yán)格的信息披露要求，強調(diào)按照重大性原則把握企業(yè)的法律合規(guī)性和財務(wù)規(guī)范性問題。
具體來看，《首發(fā)辦法》取消了此前創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件中關(guān)于盈利業(yè)績、不存在未彌補虧損等方面的要求，規(guī)定申請首發(fā)上市應(yīng)當(dāng)滿足四方面的基本條件，一是持續(xù)經(jīng)營滿三年，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；二是會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)控制度健全有效；三是業(yè)務(wù)完整并具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力；四是生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)，相關(guān)主體不存在《首發(fā)辦法》規(guī)定的違法違規(guī)記錄。
《首發(fā)辦法》對注冊程序作出制度安排，實現(xiàn)受理和審核全流程電子化和全流程公開，減輕企業(yè)負擔(dān)，提高審核透明度。
除此之外，《首發(fā)辦法》還強化信息披露要求，嚴(yán)格落實發(fā)行人等相關(guān)主體在信息披露方面的責(zé)任，制定針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)特點的差異化信息披露規(guī)則；明確市場化發(fā)行承銷的基本規(guī)則，并規(guī)定定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應(yīng)同時遵守深交所相關(guān)規(guī)定；強化監(jiān)督管理和法律責(zé)任，加大對發(fā)行人、中介機構(gòu)等市場主體違法違規(guī)行為的追責(zé)力度。
其中，針對保薦人，《首發(fā)辦法》規(guī)定，保薦人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格一年到三年，或者責(zé)令保薦人更換相關(guān)負責(zé)人的監(jiān)管措施。
在征求意見期間，有意見提出，因欺詐發(fā)行等事項暫停保薦人業(yè)務(wù)資格一到三年的處罰過于嚴(yán)厲，建議縮短暫停保薦人業(yè)務(wù)資格的期限。證監(jiān)會表示，經(jīng)研究，注冊制強調(diào)壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任，加大違法成本，對于欺詐發(fā)行行為應(yīng)當(dāng)嚴(yán)肅處理，且該規(guī)定與科創(chuàng)板做法一致，因此未采納該意見。
另外，還有意見提出，《首發(fā)辦法》沒有將核心技術(shù)人員穩(wěn)定作為發(fā)行條件，與科創(chuàng)板存在差異，建議增加相關(guān)規(guī)定。證監(jiān)會表示，經(jīng)研究，創(chuàng)業(yè)板定位中沒有強調(diào)核心科技和研發(fā)能力，因此未采納這一意見。
哪些企業(yè)可以上市創(chuàng)業(yè)板？
未盈利企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)一年內(nèi)暫不實施紅籌、同股不同權(quán)均可上市
在具體的上市條件上，深圳證券交易所修訂了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）。修訂后的《上市規(guī)則》為境內(nèi)不存在表決權(quán)差異的企業(yè)設(shè)置了三套市值及財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)至少符合其中之一：一是最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元；二是預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元；三是預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元。其中，第三套標(biāo)準(zhǔn)一年內(nèi)暫不實施。也就是說，未盈利企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)一年內(nèi)暫不實施。
創(chuàng)業(yè)板允許紅籌企業(yè)和同股不同權(quán)企業(yè)上市�！渡鲜幸�(guī)則》為營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，單獨設(shè)定了兩套上市標(biāo)準(zhǔn)：一是預(yù)計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正；二是預(yù)計市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于5億元。具有表決權(quán)差異安排的企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)與紅籌企業(yè)相同。
其中，紅籌企業(yè)上市條件關(guān)于“營業(yè)收入快速增長”的標(biāo)準(zhǔn)明確為：最近一年營業(yè)收入不低于5億元的，最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率10%以上；最近一年營業(yè)收入低于5億元的，最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率20%以上；受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長水平。
另外，深交所就紅籌企業(yè)申報創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市和交易中涉及的對賭協(xié)議相關(guān)安排、股本總額計算、營業(yè)收入快速增長認定、證券特別標(biāo)識、信息披露適應(yīng)性調(diào)整、退市指標(biāo)適用、投資者權(quán)益保障等事項，與科創(chuàng)板關(guān)于紅籌企業(yè)上市的相關(guān)規(guī)定基本保持一致。
總體來看，本次改革優(yōu)化了創(chuàng)業(yè)板IPO條件，制定更加多元包容的上市條件；允許符合條件的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，并且為未盈利企業(yè)上市預(yù)留了空間。
上市有哪些程序？
審核+注冊不超過3個月下周一深交所開始受理申請
深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（下稱《審核規(guī)則》），明確了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的審核程序，基本與科創(chuàng)板類似，由交易所進行發(fā)行上市審核，并報證監(jiān)會注冊。交易所審核程序主要包括申請與受理、審核機構(gòu)審核、上市委審議、報送證監(jiān)會幾個環(huán)節(jié)。
根據(jù)《審核規(guī)則》，發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到發(fā)行上市申請文件后，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定；自受理之日起20個工作日內(nèi)提出首輪審核問詢。發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事項，回復(fù)不具有針對性或者信息披露不滿足要求，交易所在收到發(fā)行人回復(fù)后10個工作日內(nèi)可繼續(xù)提出審核問詢。交易所認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告并提交上市委員會審議。
在整體時限上，自受理發(fā)行上市申請文件之日起，交易所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過三個月。這與征求意見稿有所不同，征求意見稿規(guī)定深交所的審核時限為3個月，證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。此處修改完善是落實新《證券法》相關(guān)規(guī)定，明確“三個月”的時限要求，保持規(guī)則體系協(xié)調(diào)銜接。
在審核銜接安排方面，深交所發(fā)布《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關(guān)審核工作銜接安排的通知》，2020年6月15日至2020年6月29日（共10個工作日），深交所接收中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組在審企業(yè)（以下簡稱在審企業(yè)）提交的相關(guān)申請。2020年6月30日起，深交所開始接收新申報企業(yè)提交的相關(guān)申請。
對于中國證監(jiān)會審核過程中已通過初審會但尚未經(jīng)發(fā)審委審核通過的，深交所將依據(jù)中國證監(jiān)會的受理順序和審核成果接續(xù)審核，初審會意見已落實的，安排創(chuàng)業(yè)板上市委員會會議審議；初審會意見未落實的，落實后深交所安排審核會議和上市委會議審議。
對于中國證監(jiān)會已反饋意見但尚未召開初審會的，深交所根據(jù)中國證監(jiān)會的受理順序和審核成果，繼續(xù)推進發(fā)行上市審核問詢工作，反饋意見已落實的，安排審核會議審議；反饋意見未落實的，落實后安排審核會議。
對于中國證監(jiān)會已受理尚未出具反饋意見的，深交所自受理之日起20個工作日內(nèi)發(fā)出首輪問詢。
深交所新聞發(fā)言人表示，目前，深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及配套安排正式發(fā)布實施，廉政體系建設(shè)同步推進，審核人員隊伍全部配置到位，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制各項準(zhǔn)備工作已經(jīng)就緒。同時，全市場技術(shù)測試組織、中介機構(gòu)培訓(xùn)、投資者宣傳教育、市場風(fēng)險評估應(yīng)對等各項工作正有序開展。接下來，將有序開展在審企業(yè)平移和新申報企業(yè)的受理、審核等工作，抓緊組建創(chuàng)業(yè)板上市委員會、行業(yè)咨詢專家?guī)�、股票發(fā)行規(guī)范委員會以及會計、法律專業(yè)咨詢委員會，持續(xù)做好規(guī)則解讀宣傳工作，壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任，積極協(xié)調(diào)市場各方完成技術(shù)改造，全力保障創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制平穩(wěn)啟動、順利實施。
新京報貝殼財經(jīng)記者顧志娟編輯孫勇校對劉軍
（責(zé)任編輯:
王治強） |
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